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国际黄金期货简述关联交易]S天地发行股份换股收购资产暨关联交

2020-06-1337

我们根据会计报表附注2所述的会计报表编制假设、编制依据和方法,对天地科技有限公司(以下简称贵公司)编制的2006年7月31日的模拟合并资产负债表和2005年及2006年1-7月的模拟合并利润表进行了审计。编制这些会计报表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们根据中国注册会计师独立审计准则计划并实施审计工作,以合理确保会计报表不存在重大错报。审计包括抽查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理层在编制会计报表时采用的会计政策和作出的主要会计估计,以及评价会计报表的总体反映。我们认为我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

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我们认为,公司上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,在各主要方面公允反映了贵公司2006年7月31日的模拟财务状况以及2005年和2006年1-7月的模拟经营成果。

天地科技有限公司(以下简称“公司”或“公司”)于2000年3月24日经国家经贸委“国家经贸委改革[2000]148号”文件批准成立。它是由兖矿集团有限公司、图尼斯股份有限公司、中国科学院广州能源研究所和大屯煤电(集团)有限公司共同发起的股份有限公司,是主要发起人。公司成立时,注册资本为5000万元。公司通过了国家科技部和中国科学院组织的“双高认证”,被北京市科委认定为高新技术企业。

经中国证券监督管理委员会证监发[2002]5号文件批准,公司于2002年4月23日公开发行人民币普通股2500万股,并于2002年5月15日在上海证券交易所上市。发行后,公司注册资本为7500万元。2003年,公司实施了资本公积转股本计划,公司注册资本变更为9750万元。2004年5月,公司还实施了将资本公积转为股本的计划。转让后,公司注册资本变更为1.56亿元。2005年8月,公司第三次实施了资本公积转股本的分配方案。转换后,公司注册资本变更为人民币2.028亿元。

3.经营范围:国际黄金期货电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产和销售;地下工程技术和产品开发;煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程和网络工程的设计和承包;矿山建设和生产系统的设计、技术开发和技术咨询。各种商品和技术的自营和进出口代理(国家限制由公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);经营饲料加工和“三来一补”业务;我们从事贸易和转口贸易。承包境外矿山、基础和基础工程以及国内国际招标项目,出口上述境外项目所需的设备和材料,派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》号文件(简媜政发[2005]80号)精神,公司于2006年8月2日召开的第二届董事会第二十四次会议通过《关于公司非公开发行股票换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备公司(筹)51%股权的议案》号文件。因此,公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票,以购买山西煤炭科学研究公司全资拥有的山西煤炭机械设备有限公司(以下简称山西煤炭机械)51%的股份

本会计报表是在假设公司使用2005年1月1日之前20个交易日公司流通a股收盘价的算术平均值作为每股9元的基础上编制的。考虑到购买,57元发行1692给通用煤炭研究所。从2005年1月1日起,将3077万股a股换成山西煤炭机械股份有限公司51%的股份,纳入公司合并范围。截至2005年1月1日,公司股本为1.56亿股。2005年12月31日,公司以资本公积的形式每10股增加3股,股份转让后,煤炭机械股份有限公司换股1692股。3077万股将增至2200万股。

本公司会计年度内涉及外币的经济业务,应按发生日中国人民银行公布的市场汇率(中间价)折算成记账本位币。期末外币账户余额应根据期末市场汇率(中间价格)转换为记账本位币的情况进行调整,由此产生的差额应根据用途和性质计入当期财务费用。在筹建期间计入长期待摊费用;与购建固定资产有关的,应当按照借款费用资本化的原则办理。

(2)短期投资的估值和收益确认方法:公司的短期投资应按照实际支付总价(包括税金、手续费及相关费用)减去宣布已发放但尚未收到的现金股利或利息进行核算。处置短期投资时,收到的处置收入与短期投资账面价值之间的差额即为认为的当期投资收入

本公司的长期对外投资按实际支付价格计价,占被投资单位表决权资本总额的20%以上(含20%),或占20%以下但影响重大,采用权益法;占被投资单位表决权资本总额的20%以下,或者投资额达到20%以上但无重大影响的,应当采用成本法核算。

初始投资成本超过被投资单位所有者权益份额差额的,摊销期限为合同规定的投资期限,按投资期限摊销;合同没有约定期限的,应当在不超过10年的期限内摊销。初始投资成本与被投资单位所有者权益份额的差额,应当一次性计入资本公积——股权投资公积。

长期债务投资在实际支付的价款中扣除已付税金、手续费及其他应支付的额外费用和利息后,作为实际成本,实际成本与债券面值的差额作为长期投资减值准备的确认标准和计提方法(债券存续期间,溢价或折价以直线表示)

(2)固定资产的计价方法是:固定资产按成本核算,其中购入的固定资产成本包括进价、增值税、进口关税等相关税费,以及在达到预定可使用状态前可直接归属于固定资产的其他费用。投资者投入的固定资产应当按照所有投资者确认的价值进行核算。

(4)固定资产折旧采用直线法计提。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和按规定单独作为固定资产计价的土地外,公司对所有固定资产计提折旧。折旧率是根据各种固定资产的原值和预期使用年限减去残值确定的。分类折旧年限、国际黄金期货折旧率和预计残值率如下:

(6)固定资产减值准备的确认标准和计提方法为:期末,固定资产按账面净值和可收回金额孰低计价。如果可收回金额因持续下降而低于账面价值

计提减值准备的固定资产计提折旧时,应当根据固定资产的账面价值和使用寿命,重新计算和确定折旧率和金额。已计提减值准备的固定资产价值恢复后,应当通过重新计算固定资产价值和使用寿命后的账面价值,确定固定资产的折旧率和折旧额。已全部计提减值准备的固定资产不计提折旧。

(1)在建工程按实际成本计价。与购买和建造固定资产相关的专项贷款利息和外币折算差额,在固定资产交付使用或完工前计入在建工程成本。固定资产交付使用后发生的费用,计入当期财务费用。已建成的固定资产,从达到预定可使用状态之日起,按照工程预算、工程成本或工程实际成本,按照预计价值转入固定资产。竣工决算后,固定资产的账面价值应当根据决算价格进行调整。

每个会计期间的利息资本化金额是根据截至当期期末的固定资产购建累计支出的加权平均和资本化率计算确定的。但是,利息的资本化金额和折价或者溢价的摊销不得超过本期专项贷款发生的利息、折价或者溢价的实际摊销金额。

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